续弦的老伴去世后，老葛（许还山 饰）在非血缘关系的儿女家处境尴尬，而跟儿子（韩童生 饰）的关系也始终没有松动无奈之下，老葛辗转来到关山老人院，寻找当年同在一个单位的好友老周（吴天明 饰）。老周热情开朗，平日里组织这里的老人们参加各种各样的文体活动。为了实现各自人生最后的价值，这群老伙伴们毅然决定排练节目去天津参加比赛。可是，衰老与疾病让院长（颜丙燕 饰）无法下定决心开绿灯，而意外的事故更促使她对老周他们的表演下了禁止令。